“Ik hou van politici op verkiezingsaffiches. Ze zijn draagbaar, geruisloos en gemakkelijk te verwijderen” (Loriot).
Taxlive 5/11/25 VNVandaag 4/11/25
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stcrt-2025-37092.pdf
Samenvatting
De Staatssecretaris van Financiën heeft het beleidsbesluit met de standaardvoorwaarden en het beleid voor een geruisloze omzetting op grond van art. 3.65 Wet IB 2001 geactualiseerd. Belangrijke wijzigingen betreffen onderdeel 3.4. en de achtste standaardvoorwaarde.
De wijziging van onderdeel 3.4 betreft verruiming van de bestaande goedkeuring voor inbreng in een holding. De verruimde goedkeuring staat ook toe dat de holding de aandelen in “die dochtermaatschappij” middellijk houdt, en ook dat wordt overgedragen aan een nieuw op te richten dochtervennootschap of aan een bestaande dochtermaatschappij zonder activiteiten.
In de vernieuwde achtste standaardvoorwaarde is nu de voorwaarde opgenomen die voorheen in een bijlage bij het beleidsbesluit werd gesteld aan een geruisloze omzetting met een in het buitenland woonachtige aandeelhouder.
Dit besluit treedt in werking op 5 november 2025. Met ingang van die dag wordt het besluit van 30 juni 2010 (V-N 2010/32.11) ingetrokken.
Opmerking
In deze tijd is het maar de vraag of het fiscaal zinvol is om je onderneming in een BV om te zetten. Maar mocht je dat willen, dan helpt de wet je daarbij en kan je deze omzetting fiscaal geruisloos doen volgens art 3.65 IB (anders zou je eerst fictief moeten staken en over de winst belasting betalen, waarna je de onderneming als storting op de aandelen van de opgerichte BV inbrengt).
In 1988 heeft de HR verduidelijkt, dat deze faciliteit alleen is bedoeld voor een omzetting in een nieuw opgerichte BV, waarvan de aandelen in handen is van de inbrenger. De stas heeft in een besluit goedgekeurd, dat dit ook in een bestaande BV kan, maar dan moet de onderneming van de bestaande BV wel in lijn liggen met de ingebrachte onderneming.
Dat is gaandeweg versoepeld. Ook de inbreng in een holding met een onmiddellijk belang in een dochtermij kan geruisloos. Maar dan moet de ingebrachte onderneming direct overgedragen worden aan de dochter op grond van art 14 Vpb, de bedrijfsfusiefaciliteit in de Vpb of 14a Vpb, de fusiefaciliteit. Daarbij moet de onderneming in de dochter in lijn liggen met de ingebrachte onderneming op het overgangstijdstip.
het laatste besluit heeft er onder meer weer een versoepeling plaatsgevonden: de dochter mag ook middellijk door de Holding worden gehouden. Maar uiteindelijk moet de ingebrachte onderneming wel overgedragen worden aan die middellijk gehouden dochter.
Deze inbreng ex art 3.65 IB gevolgd door een ‘doorzak’ ex art 14 of 14a Vpb is een veelgevraagde faciliteit, waar IB meets Vpb. Maar ook een faciliteit, die de inspecteur Vpb kan tegenhouden, als er sprake is van ontgaan of uitstel van belastingheffing bij de (bedrijfs)fusie. Doorgaans is die er niet, maar het kan spelen, als bij het doorzakken niet de gehele onderneming wordt overgedragen, omdat het vastgoed achterblijft in de Holding.
Ricky Turpijn
