Aanpassing besluit standaardvoorwaarden bij een bedrijfsfusie.

Ik ben overal tegen. “Tot ik een besluit neem, dan ben ik ervoor. Lijkt me logisch” (Johan Cruijff).

Taxlive 25/9/25 VNVandaag 24/9/25

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stcrt-2025-31429.html

Samenvatting

Met ingang van 25 september 2025 geldt een nieuw besluit met de standaardvoorwaarden bij bedrijfsfusie, het Bedrijfsfusiebesluit 2025. De Staatssecretaris van Financiën heeft dit nieuwe besluit gepubliceerd.

De veranderingen ten opzichte van het per 25 september 2025 ingetrokken besluit van 12 augustus 2022, nr. 2022-188681, Stcrt. 2022, 22281, V-N 2022/41.9, zijn:

• Er zijn geen tekstblokken meer opgenomen voor de inspecteur. De beleidsmatige onderdelen van deze tekstblokken zijn in het huidige besluit verwerkt in de hoofdtekst van het besluit, een inhoudelijke beleidswijziging is niet beoogd.

• Het is verduidelijkt dat met het afgeven van een beschikking op grond van art. 14 lid 2 Wet VPB 1969 de inspecteur geen zekerheid verstrekt over de zogenoemde ontgaanstoets van art.14 lid 4 Wet VPB 1969.

• De toelichting op art. 13ca Wet VPB 1969 is vervallen.

• Er geldt geen beperking meer voor de algemene toestemming van de inspecteur voor situaties waarbij de overdrager of overnemer de rechtsvorm heeft van een coöperatie.

• Voor de situatie dat de overnemer valt onder art. 9 lid 1 onderdeel f, van de Wet VPB 1969 en de overdrager niet, is een (aanvullende) voorwaarde opgenomen.

• De paragraaf over het meegeven van verliezen is zo geherformuleerd dat als voldaan wordt aan de voorwaarden, de goedkeurende regeling direct van toepassing is. Een voorafgaande beslissing door de inspecteur is niet meer vereist.

• Er is een nieuwe paragraaf toegevoegd over ‘Andere subjectgebonden aanspraken’.

• Het is verduidelijkt dat de goedkeuring met betrekking tot te late verzoeken vervalt door het onherroepelijk worden van een aanslag die is vastgesteld met inachtneming van een belaste overdracht.

• Daarnaast bevat het besluit enkele redactionele wijzigingen.

Opmerking

Voor de fiscalist vennootschapsbelasting. Anderen kunnen iets anders gaan lezen.

Met ingang van 25 september 2025 geldt een nieuw besluit met de standaardvoorwaarden bij bedrijfsfusie, het Bedrijfsfusiebesluit 2025. De Staatssecretaris van Financiën heeft dit nieuwe besluit gepubliceerd en het vervangt het besluit van 12 augustus 2022, nr. 2022-188681, (Stcrt. 2022, 22281).

“Een bedrijfsfusie is kort gezegd een overdracht van een onderneming tegen uitreiking van aandelen. In de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb 1969) wordt de bedrijfsfusie geregeld in artikel 14. In eenvoudige gevallen geldt voor de winst die bij of met de bedrijfsfusie wordt behaald een faciliteit direct op grond van de wet (artikel 14, eerste lid, Wet Vpb 1969). In andere gevallen kan ik de inspecteur toestaan onder het stellen van voorwaarden een faciliteit te verlenen (artikel 14, tweede lid, Wet Vpb 1969).”

Ziedaar in het kort waar het besluit bedrijfsfusie volgens de stas over gaat. Met name voor het MKB een nuttig besluit om fusiebelemmeringen door liquiditeitsproblemen zoveel mogelijk op te heffen. Mijn indruk is dat het besluit steeds meer af wil van onnodige voorwaarden.

In de inleiding van het besluit staan de wijzigingen. Enkele punten vallen op.

Paragraaf 3.6 verduidelijkt dat met het afgeven van een beschikking op grond van artikel 14, lid 2 wet Vpb de inspecteur geen zekerheid verstrekt over de zogenoemde ontgaanstoets van artikel 14, lid 4 wet Vpb. De overdrager die zekerheid wenst omtrent de vraag of de bedrijfsfusie niet wordt geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing, kan voor de overdracht een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop beslist bij voor bezwaar vatbare beschikking (artikel 14 lid 8 Wet Vpb).

Het betekent, dat belastingplichtige ondanks toepassing van een bij beschikking van de inspecteur verkregen faciliteit, bij de aanslagregeling de faciliteit verliest, als de inspecteur alsnog constateert, dat sprake is van ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Een goedkeuring vooraf kan een hoop discussie voorkomen.

In paragraaf 9.2 is verduidelijkt dat de goedkeuring met betrekking tot te late verzoeken vervalt door het onherroepelijk worden van een aanslag die is vastgesteld met inachtneming van een belaste overdracht.

Dus als je spijt hebt van een belaste overdracht dan kan dat niet alsnog worden hersteld door alsnog een verzoek te doen. NB: Dit houdt in dat als uitgegaan is van een onbelaste overdracht, nog wel een verzoek kan worden ingediend nadat de aanslag onherroepelijk vaststaat.

Ricky Turpijn